Sin Musk no hay Tesla
Hace más de cincuenta años, Milton Friedman publicó su influyente ensayo ‘The Social Responsibility of Business is to Increase its Profits’ (1970). En él, afirmaba que ‘existe una y solo una responsabilidad social de la empresa: usar sus recursos y participar en actividades diseñadas para aumentar sus ganancias’. Esta visión ha moldeado durante décadas la mentalidad de líderes empresariales y la enseñanza en escuelas de negocios. Sin embargo, en 2025, esta máxima enfrenta una realidad mucho más compleja. El controvertido paquete de compensación de Tesla para su CEO, Elon Musk, valorado potencialmente en hasta 1 billón de dólares, no es solo un número exorbitante: es una declaración ideológica sobre el tipo de liderazgo y gestión que algunos accionistas y directores están dispuestos a promover. Este caso desafía los paradigmas de gobernanza corporativa y ética empresarial, obligándonos a replantear qué entendemos por creación de valor y éxito corporativo.
Del valor para el accionista al valor compartido. Durante buena parte del último medio siglo, la métrica por excelencia del éxito empresarial fue el crecimiento de los beneficios por acción y la cotización bursátil. No siempre fue así. La economista Mariana Mazzucato, en The Value of Everything (2018), ilustra este cambio con el ejemplo de IBM. Samuel Palmisano, CEO de IBM entre 2000 y 2011, declaró que el principal objetivo de la empresa era duplicar las ganancias por acción en cinco años. En contraste, en 1968, Tom Watson Jr., presidente de IBM entre 1952 y 1971, priorizaba el respeto por los empleados, el servicio al cliente y la excelencia. Este contraste refleja el cambio de prioridades. Mazzucato destaca que la maximización del valor para el accionista es un fenómeno reciente. Este giro fue influenciado por economistas como Friedman y las teorías de agencia, que ven al CEO de una empresa como agente de los accionistas. Motivó grandes remuneraciones para los CEO por desempeño financiero. Sin embargo, Peter Drucker, pionero de la gestión moderna, advirtió sobre los problemas de las brechas salariales excesivas. En Management Challenges for the 21st Century (1999), Drucker sugirió que una proporción de hasta 20 a 1 entre la remuneración del CEO y el trabajador medio de una empresa era razonable. ‘Cuando la compensación de un directivo alcanza niveles que la sociedad considera obscenos, se socava la legitimidad de la empresa y se alimenta el resentimiento social’. En forma concordante, el manifiesto de DAVOS 2020 declaró que el propósito de las empresas es ‘resolver los problemas de las personas y el planeta de manera rentable y no lucrarse causando problemas’, por lo que una empresa, debe considerar un marco de sostenibilidad que se ocupe de su impacto social, medioambiental y económico.
El ‘Paquete de Compensación’ de Musk. El caso de Musk y Tesla lleva este debate al extremo. Veamos una cronología resumida de los hechos:
1. El Plan de 2018. En marzo de 2018, la junta directiva de Tesla aprobó un plan de compensación para Musk sin sueldo fijo, estructurado en 12 tramos de opciones sobre acciones. Musk solo accedería a las opciones si Tesla alcanzaba hitos operativos y de valoración de mercado extraordinariamente ambiciosos. Según Reuters en su proyección máxima, el paquete tenía un valor teórico de unos 56.000 millones de dólares, lo que lo situaría como el mayor paquete compensatorio en la historia. La narrativa oficial de Tesla lo presentó como el paradigma del ‘pago por desempeño’: una alineación total con los accionistas. ‘Musk solo gana si los accionistas ganan’. En junio de 2018, los accionistas de Tesla aprobaron este plan.
2. Demanda y primera anulación. La legitimidad del proceso fue inmediatamente cuestionada. Un accionista minoritario interpuso una demanda alegando que el paquete era excesivo y que el directorio carecía de independencia para negociarlo. En enero de 2024, la Jueza Kathaleen McCormick de la Corte de Cancillería de Delaware anuló el plan. La sentencia determinó que el proceso de negociación estuvo ‘viciado’ debido a que los directores involucrados mantenían relaciones personales y financieras con Musk, actuando como ‘subordinados’. Básicamente Musk diseñó su propia megacompensación. Además, la información proporcionada a los accionistas era ‘materialmente defectuosa’, porque omitió los sesgos de independencia del directorio. Por último, la magnitud de la compensación era ‘inconcebible’ y no se demostró su necesidad para retener a Musk. Como era de esperar, Musk reaccionó furioso en redes, llegando a tuitear: ‘Nunca incorporen su empresa en el estado de Delaware’.
3. Traslado a Texas. En respuesta al fallo, en junio de 2024, con el respaldo de aproximadamente el 84% de los votos, los accionistas de Tesla aprobaron trasladar la sede legal de la empresa a Texas. El gobernador de Texas twitteó: ‘Felicidades Elon por conseguir la paga que te prometieron y por tu nueva incorporación en Texas. Bienvenido a un estado sin impuesto sobre la renta personal ni corporativo’. En la misma junta, los accionistas ‘ratificaron’ el mismo plan de 2018. Sin embargo, en diciembre de 2024, la Jueza McCormick rechazó esta ratificación, argumentando que un proceso viciado en su origen no puede ser saneado por una votación ex post. La corte sostuvo que aceptar tal táctica invitaría a ‘litigios interminables’ y socavaría los principios de un gobierno corporativo sólido. Este segundo revés judicial dejó el paquete de compensación de 2018 para Musk anulado definitivamente. Tesla anunció que apelaría a la Corte Suprema de Delaware, prolongando la batalla legal.
4. Oposición. Paralelamente, crecía la oposición de actores clave en el gobierno corporativo de Tesla. Firmas asesoras de voto como ISS y Glass Lewis recomendaron rechazar la propuesta, calificándola de desproporcionada y generadora de una dilución excesiva. Fondos institucionales de gran peso, como el fondo soberano de Noruega (Norges Bank), anunciaron su voto en contra, señalando la ‘falta de mitigación del riesgo de persona clave’ y la débil estructura de gobierno corporativo que suponía una dependencia tan extrema de un solo individuo. A estos se sumaron otras gestoras europeas (Legal & General, Amundi) e inversionistas institucionales globales preocupados por la excepcionalidad del trato a Musk.
5. El nuevo plan. Lejos de moderarse, Tesla presentó en noviembre de 2025 un nuevo paquete compensatorio aún más ambicioso. Según informa The Guardian, este plan, que Musk calificó como el ‘más grande de la historia’, establece objetivos casi imposibles: una capitalización de mercado de 8,5 billones de dólares, 400.000 millones de dólares en ingresos anuales y el despliegue masivo de robotaxis y robots humanoides. De cumplirse, podría reportar a Musk entre 878.000 millones y 1 billón de dólares. Eso convertiría a Musk, la persona más rica del mundo, en posiblemente el primer ‘trillonario’ de la historia. A pesar de la oposición de relevantes inversionistas institucionales, más del 75% de los accionistas aprobaron el plan. La escena fue casi de culto: estallaron cantos de ‘¡Elon!’ en la sala al anunciarse el resultado, y Musk celebró bailando en el escenario junto a prototipos de su robot Optimus. Los tribunales dijeron ‘esto rompe las buenas prácticas’, y los accionistas respondieron ‘lo queremos igual’.
¿Qué quieren incentivar los accionistas de Tesla? Más allá de Musk, este caso refleja una ideología particular de los accionistas sobre el valor, el liderazgo y la gobernanza corporativa:
- Alineación extrema con valor financiero. Pago por desempeño puro: Musk gana solo si los accionistas ganan. La filosofía subyacente es que Musk solo se enriquece si genera una riqueza paralela para los propietarios de la empresa. Esta supuesta alineación perfecta se matiza ante la enorme dilución que el plan ejerce sobre la participación porcentual del resto de los accionistas. Además, la escala de la recompensa implica que Musk puede obtener beneficios colosales incluso en escenarios donde el valor creado para el accionista no es proporcional.
- Visión audaz y riesgo emprendedor. El núcleo del acuerdo es la creencia de que Tesla es, en esencia, la materialización de la visión y la capacidad ejecutiva de Musk. Los accionistas no están compensando a un gerente, sino asegurando la dedicación y motivación de un individuo percibido como irremplazable. El objetivo principal es la retencióna largo plazo. ‘Sin Musk, no hay Tesla’.
- Metas transformacionales. Los objetivos establecidos buscan transformar la industria, no una mejora gradual. Los accionistas están apostando por la capacidad de Musk para cambiar paradigmas y crear nuevos mercados, asumiendo que la recompensa financiera extrema es el único mecanismo capaz de motivarlo.
- Señal al mercado. Ratificar nuevamente el plan de compensación, incluso tras la anulación judicial, es un acto de comunicación. Los accionistas confirman que su compromiso con el líder es inquebrantable. Declaran que Musk es el recurso más crítico de la empresa, pero esto también evidencia la ausencia de un plan de sucesión sólido y una dependencia patológica de una sola persona.
En suma, los accionistas de Tesla han priorizado un modelo de gobierno empresarial centrado en el ‘genio fundador’. En este paradigma, la maximización agresiva del valor para el accionista justifica los incentivos extremos, la tolerancia a riesgos y la suspensión de buenas prácticas de gobierno corporativo.
¿Nueva racionalidad? El caso de la compensación de Musk en Tesla es un síntoma de las tensiones del capitalismo contemporáneo. Jürgen Habermas, uno de los filósofos sociales más destacados de nuestra era, en su Teoría de la acción comunicativa distingue dos esferas de la sociedad moderna:
- El Mundo de la Vida: Es el trasfondo de la experiencia cotidiana, donde los individuos interactúan basándose en la comunicación, la búsqueda de entendimiento mutuo, y la reproducción de valores, normas y cultura compartidas. Es el reino de la racionalidad comunicativa.
- Los Sistemas: Son mecanismos impersonales de coordinación social, principalmente la economía de mercado y la administración estatal, que funcionan mediante ‘medios de control’ como el dinero y el poder. Operan con una racionalidad instrumental, enfocada únicamente en la eficiencia y el cálculo de medios y fines.
La tesis de Habermas es que, en la modernidad, los sistemas tienden a ‘colonizar el mundo de la vida’. La lógica del dinero y el poder invade esferas que antes se regían por valores consensuados, reduciendo las relaciones humanas a transacciones utilitarias y erosionando el tejido social. Habermas escribe: ‘Hoy en día, el lenguaje del mercado penetra cada poro y fuerza cada relación interpersonal al esquema de la preferencia individual’. El caso Musk-Tesla puede interpretarse como un ejemplo de libro de esta colonización.
- Lógica del dinero. El mensaje implícito en la aprobación del paquete compensatorio es que el valor creado para el accionista es la únicamétrica de legitimidad. Conceptos del ‘mundo de la vida’ como la equidad interna, la justicia distributiva o la proporcionalidad son desplazados por una lógica puramente cuantitativa. Si Musk crea billones en valor de mercado, tiene derecho a extraer miles de millones, sin importar el impacto para sus empleados, clientes, medio ambiente y la sociedad en general. El dinero coloniza el debate moral.
- Déficit deliberativo. Habermas postula que las decisiones legítimas surgen de un ‘discurso ideal’, un proceso de argumentación inclusivo y libre de coacción donde prevalece la fuerza del mejor argumento. El proceso en Tesla fue todo lo contrario. La jueza McCormick determinó que las negociaciones carecieron de independencia, con un directorio percibido como ‘subordinado’ a Musk. Los accionistas votaron en 2018 con una circular que omitía detalles fundamentales sobre estos conflictos de interés. Los empleados, la comunidad y la sociedad en general quedaron fuera de cualquier deliberación.
- Acción estratégica versus acción comunicativa. Habermas distingue entre la Acción Estratégica, que busca el éxito propio manipulando el entorno y la Acción Comunicativa, que busca el entendimiento mediante el diálogo. La respuesta de Musk al fallo judicial fue un ejercicio de acción estratégica pura. Amenazó que si no aprobaban el plan dedicaría menos tiempo a Tesla, impulsó la campaña para trasladar la sede legal a Texas e insistió en repetir la votación. El objetivo no era persuadir a los críticos con mejores razones, sino superar la resistencia mediante mecanismos legales y de presión. Priorizó la eficacia sobre la legitimidad discursiva.
- Excepcionalidad. La modernidad se basa en normas generalizables que aplican a todos por igual. El paquete de Musk es, por definición, una excepción fundamentada en un carisma percibido (‘Elon es Elon’). Como señaló la jueza, es ‘inconcebible’ como norma universal. Si todos los CEOs solicitaran y recibieran tratos similares, el sistema colapsaría. Esta excepción socava el principio de imparcialidad institucional.
- Erosión de confianza. Al insistir en el plan de compensación pese a los reveses judiciales y las críticas de inversionistas institucionales, la empresa envía un mensaje de que las reglas pueden doblegarse para los poderosos. Esto amplía la brecha entre el ‘sistema’ (las corporaciones) y el ‘mundo de la vida’ (la percepción ciudadana de la justicia), minando la legitimidad social del capitalismo y alimentando narrativas de desigualdad e impunidad de la elite.
¿Qué modelo de liderazgo y gestión se busca para el siglo XXI? Llegados a este punto, cabe preguntarse qué implicaciones más amplias tiene este caso para el futuro del liderazgo y la gestión empresarial.
- Mensaje 1: Tecno-Capitalismo desatado. Esta visión celebra un modelo donde la búsqueda de un crecimiento exponencial justifica suspender las normas. Se prioriza la retención de un ‘genio fundador’ visto como irremplazable, recompensándolo con una fracción de la riqueza colosal que se espera que genere. Es la lógica del ‘ganador se lo lleva todo’, donde la eficiencia y la disrupción priman sobre la equidad y las normas. Aquí, el fin (una transformación tecnológica) justifica los medios (una compensación extrema y una gobernanza flexible). Como explica Mazzucato ‘la creación de valor se ha confundido con la extracción de valor, lo que conlleva graves consecuencias económicas y sociales’.
- Mensaje 2: La Empresa como una comunidad sostenible. Esta perspectiva del capitalismo que considera a las partes interesadas argumenta que la sostenibilidad a largo plazo depende de un gobierno corporativo robusto, una distribución equilibrada del valor y la institucionalización del propósito. Confiar en un solo individuo y recompensarlo de manera desproporcionada es un riesgo existencial. El verdadero liderazgo para el siglo XXI debe ser colaborativo, transparente y capaz de construir instituciones que trasciendan al fundador.
Conclusión. En 2005, John Mackey, fundador de Whole Food Market, sostuvo un debate con Friedman, sobre el rol de las empresas en la sociedad. Mackey afirmó: ‘creo que las empresas deberían tratar de crear valor para todos. Desde la perspectiva de un inversionista, el propósito del negocio es maximizar las ganancias. Pero ese no es el propósito de clientes, empleados, proveedores y la comunidad. Cada uno de esos grupos determina el propósito del negocio en términos de sus propias necesidades y deseos, y cada perspectiva es válida y legítima’. El ‘caso Musk-Tesla’ es un experimento social. Ejemplifica una colonización avanzada del ‘mundo de la vida’ empresarial (sus valores de equidad, procedimiento y comunidad) por la lógica instrumental del sistema (dinero y poder). Si este modelo triunfa y se generaliza, podríamos estar normalizando un capitalismo donde el carisma y el resultado financiero anulen las consideraciones éticas. El riesgo, es que un mundo donde el lenguaje del mercado lo impregna todo, termina por empobrecer las bases mismas que sostienen la confianza y la cooperación social. ‘Sin Musk no hay Tesla’ es en parte cierto hoy, la dependencia es real, pero por la ley de la vida, Tesla sin Musk algún día tendrá que existir. ¿Qué tan preparada estará la empresa para ese día? ¿Qué habrán hecho Musk y sus accionistas en términos de cultura, sucesión y estructura para que Tesla perdure aportando valor más allá de su fundador? En Conscious Capitalism (2013) Mackey escribe:
Las personas podemos elegir una vida de oruga, consumiendo todo lo que podamos, tomando del mundo lo que esté disponible y dando muy poco a cambio. Pero también somos capaces de evolucionar a un nivel tan espectacular como el que logra la oruga que pasa a ser una mariposa, transformándonos en seres que crean valor para los demás y hacen que el mundo sea un lugar mejor.
